双方战斗一开始，梁山占据上风，梁山先后杀死了曾涂和曾索 。 曾头市写信求和，宋江提出和谈的条件：归还被曾头市抢走的马匹，包括最早的那匹照夜玉狮子马，和第二次被抢夺的二百多匹战马，以及抢马的罪魁郁保四 。 宋江丝毫未提及晁盖之事 。
曾头市为了麻痹宋江，交还了二百多匹战马，并交出了当初抢马的罪魁祸首郁保四 。 晚上曾头市来劫营，不料宋江等早有准备，杀得曾头市打败，梁山将曾家一门老小杀得干干净净 。 梁山打破曾头市，依旧将所有的财货都劫掠到梁山上去 。
史文恭骑着宝马逃出重围，被埋伏在外面的卢俊义生擒活捉 。
史文恭被抓到梁山，没有任何审讯，就直接破腹挖心杀乐献祭晁盖 。 晁盖如果在天有灵，恐怕也只能无可奈何！
因为之前晁盖的遗言，宋江、吴用等人虽然没当回事，但面子工程还是要做的 。 既然卢俊义抓了所谓射死晁盖的仇人，宋江就假惺惺地请卢俊义坐头把交椅 。
吴用不断给李逵、武松、鲁智深、刘唐等使眼色，让他们发作闹事（估计之前已经沟通好了） 。 于是李逵大叫：你只管让来让去，做甚鸟，我便杀将起来，各自散伙！……就这形势，强龙不压地头蛇，卢俊义如何敢坐那把交椅，怕是不知道死字怎么写！
梁山虽然连续抢劫了青州城、大名府和曾头市，但梁山人马增长非常迅速，攻打曾头市光下山的战斗马步军部队就20000人之多，山上留守的马步军战斗部队起码10000了，这还没计算水军！另外还有头领和喽啰们的家属 。 梁山没有任何粮食基地，大口吃肉、大碗喝酒的钱粮完全靠抢劫 。
所以梁山生存压力也很大，于是宋江提议攻打东平府和东昌府，抢劫钱粮 。 宋江带队打东平府，卢俊义带队打东昌府 。
史进和李瑞兰
宋江带领二十五个头领，一万马步军攻打东平府 。 史进自告奋勇潜入东平府做内应 。 史进在东平府有一相好李瑞兰，李瑞兰是西瓦之的一个失足妇女，史进和她两个人曾长期保持不正当男女关系 。
史进带着大把金银来到李瑞兰家，还准备事后接李瑞兰一家到梁山上快活，结果被老鸨出卖，抓进大牢，打得死去活来 。
顾大嫂进城来打探消息，得知史进被出卖抓进了大牢，进入大牢给史进送饭 。
梁山大军包围东平府，东平府守将双枪将董平中计，被梁山绊马索绊倒活捉，随后投降梁山 。 董平于是叫开城门，梁山大军杀进城池 。 董平去杀了东平府太守程万里，抢了他的女儿程婉儿 。 宋江打开府库，将金银财宝、粮食布匹等全部劫掠一空 。
宋江攻打东平府旗开得胜，卢俊义那边却连输了两阵 。 宋江随后和卢俊义合兵一处！东昌府守将没羽箭张清十分了得，连连打退梁山十五名好汉，包括关胜、董平、呼延灼、徐宁、郝思文、韩滔、索超、朱仝等，活捉了刘唐 。
梁山派鲁智深和武松押运大批粮草前来，张清果然来劫粮，飞石令人防不胜防，鲁智深被打得头破血流，摔倒在地，武松救了鲁智深就走 。
张清夺得粮车，兴奋异常，不过他还不满足，看见远方河港内还有许多粮船，张清就赶到河边，中了埋伏，掉进河水之中，被阮氏三雄抓住 。 张清于是投降了梁山，而且还推荐了好友皇普端，一个非常有名的兽医 。
至此，108名好汉齐聚水泊梁山！
大碗喝酒的梁山好汉
近期人员扩张很快，还没有来得及重新分配职务 。 先后抢劫了诸多州府府库，梁山现在兵精粮足，暂时不需要去抢劫钱粮了，宋江和吴用开始重新规划整顿内部事务 。
首先，就是108位好汉重新排座次 。 宋江和吴用把座次排好后，萧让和金大坚配合，弄了一块写满了蝌蚪文的石碑，公孙胜负责装神弄鬼，最后从地下三尺把这块碑挖掘出来，然后梁山泊的排位就这么定下来了 。
排位定下来了，接下来就是具体职务，也逐一安排；马军五虎将，八骠骑；陆军将校、水军头领等等……
职务也分配完了，宋江就开始琢磨招安之事了 。 宋江从上梁山第一天开始，就计划通过招安，进入朝堂，当大官 。 如今兵强马壮，正是运作招安的最好时机 。
宋江以看元宵花灯的名义去东京寻找招安的机会，分四路人马入京；宋江、柴进、燕青和李逵四个人一路；宋江来到东京后，就去走李师师的门路；燕青从小混迹于三瓦两舍，勾栏妓院，所以由燕青负责去约见李师师之事情 。
李师师
第一次见李师师还没进入正题，皇帝就来了，吓得宋江等赶紧离开
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