罗伯特.李把握机会，乘胜追击，率领主力北上 。
8月，第二次马那萨斯会战爆发，北方军将领约翰·波普的8万人和罗伯特.李的5万人决战 。
罗伯特.李再次发挥了自己高超的指挥能力 。他用小股部队将波普将大部队放在正面阵地，主力则包抄敌人的侧翼和后方 。北方军的训练不足，发现后方遇袭以后，军队发生混乱 。
罗伯特.李把握几乎全线出击，再次击溃北方军，歼灭2万多北方军 。
约翰·波普在麦克莱伦大军接应下，才站住脚，狼狈退往华盛顿 。
此时北方军还有6万大军，仍然超过南方军的4万人，约翰·波普已经没有斗志，根本不敢停下再战 。
此战后，总统林肯解除远亲约翰·波普的职务，将他发配到西部对付印第安人 。
这样一来，不但里士满彻底安全了，反而北方的首都华盛顿处于罗伯特.李的威胁下，战局彻底转为有利于南方军 。
此战后，罗伯特.李朝着华盛顿杀了过去 。城内人心浮动，谣言四起，林肯总统也一夜数惊，坐卧不宁 。
9月，北方军杀入马里兰州，安提塔姆战役爆发 。
这是南北战争中规模第二的一场大战 。
曾被打的丢盔弃甲的麦克莱伦再次率领9万部队，同罗伯特.李的5万部队交手 。
这次战斗是一次血战，北方军破釜沉舟，集中主力全力进攻，双方陷入拉锯战 。
仅仅一天时间，双方共死亡8000多人，另有近2万人负伤，总计2万800多人 。北方军将领曼斯菲尔德阵亡，胡克负伤 。
这被称为美军历史上最恐怖的一天 。
在这种硬碰硬的对抗中，罗伯特.李也没有什么好办法，只能硬拼 。
战役后期，罗伯特.李曾经试图反攻，因部队伤亡过于惨重而放弃 。
不过，出于对罗伯特.李的畏惧，手上捏着2万预备队的麦克莱伦没有敢于乘胜追击 。
为此，麦克莱伦失去了林肯的信任，丢掉了指挥权 。
即便如此，元气大伤的南方军的攻势被摧毁了，战局再次发生了扭转 。
在随后的弗雷德里克斯堡战役，罗伯特.李发挥防御的优势 。南方军7万多人，击溃了北方军新任指挥官伯恩赛德11万人的进攻，又稳住了阵脚，再次反败为胜 。此战后，伯恩赛德再次被解除职务，由胡克继任，这是被罗伯特.李搞垮的第3个北方名将了 。
到了1863年4月，北方军稳步推进，南方因为《解放宣言》人心浮动，大量黑奴逃走，种植园经济瘫痪，货币大幅度贬值 。原本支持南方的英国人判断胜利必将属于北方，停止了援助 。
南方军队已经陷入缺乏补给和弹药的困境中，败局已定 。
钱瑟勒斯维尔战役爆发，北方军以14万攻击南方军6万 。此战中，南方军以伤亡1万多人的代价，歼灭了北方军1万7000多人，打退了北方名将“好战的乔”胡克的攻势 。约瑟夫·胡克将此战当做生平最大的耻辱，发誓要报仇 。
不过，罗伯特.李麾下最厉害的将领杰克逊战死，这对于南方军来说是致命的打击 。
李将军叹道：我右臂已断 。
此战暂时阻挡北方军的推进，却也于事无补 。此时北方军已经从各条战线攻击，军队始终战友绝对的优势 。同时，经过长期战争的锻炼，北方军也出现了一些非常优秀的军官 。
可以说，罗伯特.李的战略是正确的 。他明白只要陷入持久战，南方就必败，必须先发制人不断进攻，以求速战速决 。
但南方军毕竟实力较弱，不能取得决定性胜利 。同时，当年的军事技术落后，杀人一千也要自损八百 。
在长期的消耗后，南方军日已消耗却难以补充，相反，北方军则越战越强 。
无需对比其他，仅仅比较一下双方的军粮就一目了然 。
在南方军人啃着发霉的面包和坚硬似铁的咸肉时，北方军人每天每人可以得到12盎司猪肉或火腿，或20盎司新鲜牛肉或腌牛肉；18盎司面包或面粉，或12盎司硬面包或20盎司麦片，还有足量的糖、咖啡、盐配给 。为了保证鲜肉的供应，牛群经常尾随部队行动 。南方军人俘虏北方士兵以后，第一件事就是搜寻他们身上的肉和新鲜面包，他们已经很久没吃过了 。
其实，南方已经尽了最大努力，甚至强行征用每个农户十分之一的农产品，搞得地方怨声载道 。
不要说士兵缺吃少穿，甚至连南方的军马都瘦骨嶙峋 。为了补充前线的肉类，连牛犊也被宰杀 。一线的军粮官认为新到的牛都太瘦，根本得不到什么肉，还不如喂养几个月以后再说 。
到了这个地步，罗伯特.李明白南方基本已经输掉了战争 。
败中求胜，罗伯特.李率部再次北上弗吉尼亚、马里兰和宾夕法尼亚，孤注一掷 。
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